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董事会]九芝堂第三届董事会第十五次会议决议公

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九芝堂股份有限公司第三届董事会第十五次会议的通知于2007年6月19日以现场送达和通讯方式通知各董事,会议于2007年6月28日以通讯方式召开,公司应到董事6人,参加会议董事6人。会议情况已通报公司监事会,符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:

  1、九芝堂股份有限公司关于”加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本公司原名湖南九芝堂股份有限公司,2004年公司通过法定程序将名称变更为“九芝堂股份有限公司”(以下简称“公司”)。公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省人民政府批准,以发起方式设立。公司的发起人为长沙九芝堂(集团)有限公司、国投药业投资有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司、湖南长沙友谊(集团)有限公司,其中长沙九芝堂(集团)有限公司认购7812万股,以货币资金、实物资产及无形资产方式出资;国投药业投资有限公司认购 900 万股,以货币资金方式出资;海南湘远经济贸易公司认购 80万股,以货币资金方式出资;湖南省医药公司认购50万股,以货币资金方式出资;

  湖南长沙友谊(集团)有限公司认购20万股,以货币资金方式出资。发起人出资时间均为1999年5月7日。

  12。经依法登记,公司的经营范围是生产、销售(限自产)药品,销售医疗器械、副食品,(以上均需凭本企业许可证在核定范围内经营);销售政策允许的化学试剂;提供产品包装印刷及医药技术咨询服务;经营本企业《中华人民共和国企业经营资格证书》核定范围内的进出口业务;提供健康咨询服务;医药科技开发;医药产业投资。

  公司于2000年6月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,于2000年6月28日在深圳证券交易所上市;经中国证券监督管理委员会批准,2003年7月24日,公司向社会公众增发人民币普通股5100.2218万股,并于2003年8月8日在深圳证券交易所上市。

  公司聘请的会计师事务所名称:湖南开元有限责任会计师事务所开元会计师事务所办公地址:湖南长沙市芙蓉中路新世纪大厦19-20层2006年,公司实现主营业务收入94,653万元,主营业务利润40,382万元,净利润4,031万元,比上年同期增长71%。公司未来五年规划的指导思想是:稳住一个中间,实施两翼突破,贯彻三个提升。即稳住传统产品的每年销售增长幅度,通过加强生物系列药的研发以及中药独家产品和特色品种的孵化,寻求新的利润增长点,以提升品质、提升品牌、提升企业价值。

  注:高管股份2000股系2007年2月28日离任的职工代表监事黄永发先生在二级市场自行购买,该股份锁定期至2007年8月28日止。

  本公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司(简称“集团公司”)成立于1994年6月10日,法定代表人魏锋,注册资本9,565万元,企业类型为有限责任公司,主要业务和产品为百货、五金、交电、化工产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料、农副产品的销售。集团公司持有本公司38.22%的股权。

  本公司控股股东集团公司依法行使股东权利,承担股东义务,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

  集团公司控股股东湖南涌金投资(控股)有限公司(简称“湖南涌金”),成立日期1999年9月17日,注册资本18,000万元,法定代表人魏东,持有该公司66.5%的股权。主要业务和产品为实业投资;本系统的资产管理;经销百货、五金、交电、化工(不含危险品)、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品。目前湖南涌金持有集团公司59.5%的股权,为集团公司控股股东。

  魏东先生出生于1967年,1990年7月毕业于中央财经学院,同年进入中国经济开发信托投资公司工作,先后在中国经济开发信托投资公司上海和深圳证券营业部工作。1994年创建上海涌金实业有限公司。现任湖南涌金董事长,系本公司之实际控制人。目前魏东先生持有集团公司 26.93%的股权,其与湖南涌金共同持有集团公司86.43%的股权。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

  本公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司(以下简称“集团公司”),持有本公司100,075,641股,约占公司总股本的38.22%。集团公司持有成都城建投资发展股份有限公司(600109,以下简称 “成都建投”)63,550,637 股,占该公司总股本的 44.76%,为该公司控股股东。本公司实际控制人魏东先生持有集团公司26.93%的股份,其与湖南涌金投资(控股)有限公司共同持有集团公司86.43%的股份,魏东先生通过集团公司控制本公司及成都建投。

  本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立。成都建投的主营业务为房地产开发和水电站,与本公司主营业务范围完全不同,因此双方不存在同业竞争和关联交易的情况,对公司治理和稳定经营没有影响和风险。

  截至2007年3月30日,公司前十大无限售流通股东里没有机构投资者。公司前十名股东与前十名流通股东中未知其他股东是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

  本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,并已获得2006 年9月2日召开的2006年第3次临时股东大会审议通过。

  公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台,能够确保中小股东的线.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  公司历次股东大会的召集人均为公司董事会,不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。

  5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  2006年4月6日,公司第三届董事会第六次会议审议通过需提交至2005年年度股东大会审议的临时提案《长沙九芝堂(集团)有限公司关于变更部分募集资金投资项目的临时提案》。

  提案人为长沙九芝堂(集团)有限公司,持股数量为121,867,200 股,占公司发行在外有表决权股份总数的46.54%。

  由于杭州市建设委员会公布的“杭州市区丁桥大型居住区R21-25地块经济适用住房建设项目”招标中标结果,公司与合作方杭州五云投资有限公司、浙江佳合房地产开发有限公司未能在“杭州市区丁桥大型居住区R21-25地块经济适用住房建设项目”中成功中标。公司第三届董事会第四次会议审议通过且拟提交定于2006年4月19日召开的2005年年度股东大会审议的《关于变更部分募集资金项目的议案》(详见2006年3月18日刊登在 《中国证券报》《证券时报》上的《关于变更部分募集资金项目公告》涉及到投资 10000 万元用于杭州市区丁桥大型居住区 R21-25地块经济适用住房建设项目的内容实际已不可行,为保护投资者利益,保证募集资金的安全妥善使用,长沙九芝堂(集团)有限公司提议在原董事会通过的《关于变更部分募集资金项目的议案》基础上作部分调整,增加临时提案,该临时提案已经2006年4月19日召开的公司2005年年度股东大会审议通过。

  公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,由董事会办公室妥善保存,历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告,相关信息披露充分、及时。

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

  公司遵循法律、法规、《公司章程》及三大议事规则的相关规定,严格执行重大事项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。

  为明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用,根据《公司法》及其他法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,2002 年公司制定了《董事会工作条例及议事规则》。2006年,公司根据中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》的要求,对《董事会议事规则》进行重新修订,并分别在2006年8月15日和2006年9月2日第三届董事会第八次会议和2006年第3次临时股东大会上审议通过。

  为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等,制定了《独立董事制度》。2007年3月1日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了该制度。

  3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

  余克建,男,1954年9月出生,中共党员,大学本科,高级工程师,执业药师,第九、十届全国人大代表。现任本公司董事长。曾任长沙市中药一厂副厂长、厂长,长沙市医药局副局长,湖南省药材公司党委书记兼副总经理,长沙九芝堂制药厂厂长,长沙九芝堂药业集团公司、长沙九芝堂(集团)有限公司董事长兼总经理。董事长的主要职责是主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;审批超过300万元且在1000万元以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项及董事会授予的其他职权。董事长在行使职权后,能及时向最近一次董事会会议作出报告;

  自1999年起,余克建先生担任本公司董事长职务,未在其他单位任职或兼职,严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行职责,不存在缺乏制约监督的情形。

  4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

  根据《公司法》第147条的规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

  (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

  2005年9月20日,公司2005年第2次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员。2006年3月15日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了董事朱锦伟先生、高加其先生的辞职报告。2007年3月1日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了董事魏东先生的辞职报告,并提名魏锋先生为董事候选人,公司于 2007年3月23日召开2006年年度股东大会审议通过了选举魏锋先生为第三届董事会成员的议案。

  公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见并在深圳证券交易所备案,董事的任免均按照相关规定经过董事会或股东大会审议通过。

  本公司全体董事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。

  公司董事能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司情况、为公司的生产经营等提供建设性意见或建议。积极出席董事会会议和股东大会,有效保证了董事会决策的科学性和合理性,维护了公司整体利益及广大中小股东的合法权益。

  2006年度公司共召开8次董事会,董事们基本上是亲自出席,确因工作原因未亲自出席会议的,均在与委托董事充分交流对各项议案意见的基础上,以书面形式委托其他董事代为出席表决。

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  董事长余克建先生,一直在本公司及前身企业担任主要领导职务,具有长期丰富的企业经营管理经验,是公司重大决策和经营管理的领导核心。兼任公司战略委员会主任,审计委员会,薪酬与考核委员会委员。

  董事魏锋先生,公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司董事长,具有长期丰富的企业经营管理、资本运作及投资管理等经验,侧重于为公司生产经营管理、投资管理提供决策支持。兼任公司战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

  董事兼总经理关继峰先生具有丰富的财务管理、投资管理和企业生产经营管理经验,负责公司生产经营管理工作,兼任公司战略委员会委员。

  董事朱飞锦先生,一直担任株洲千金药业股份有限公司董事长,具有丰富的中药企业生产经营管理经验,兼任公司战略委员会委员。

  董事林春金先生是财务管理专家,具有深厚的财务管理经验,侧重于为公司财务管理提供决策支持。兼任公司审计委员会主任,薪酬与考核委员会委员。

  董事孙晓波先生是中药行业专家,对中药有较深的研究,侧重于为公司生产经营管理提供决策支持。兼任薪酬与考核委员会主任,战略委员会、审计委员会委员。

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  公司兼职董事有4名,占全体董事比例的2/3。其中2名独立董事林春金先生、孙晓波先生未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职,独立董事能够使公司获得更多的行业及专业信息,同时也能为公司提供专业化的建议和意见,其兼职情况对公司运营没有产生不良影响。

  另1名兼职董事魏锋先生在控股单位任董事长职务,该名董事在本公司内部不担任除董事以外的其他职务,且本公司控股股东及其关联单位与本公司不存在同业竞争情况,所以这种兼职情况并未对公司运作产生不利影响,该名董事与公司不存在利益冲突。

  另1名兼职董事朱飞锦先生在株洲千金药业股份有限公司任董事长职务。本公司与千金药业公司是关联企业,有一定的日常关联交易,该项关联交易本公司履行正常的法定的程序,通过董事会、股东大会批准,关联董事朱飞锦先生对于该项交易回避表决。因此董事朱飞锦先生这种兼职情况并未对公司运作产生不利影响,该名董事与公司不存在利益冲突。

  公司历次董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等的相关规定。

  公司历次董事会均在《公司章程》规定的期限内,以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出会议通知。董事因工作原因未亲自出席会议的,均在与委托董事充分交流对各项议案意见的基础上,以书面形式委托其他董事代为出席表决。董事会会议由董事长主持,董事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  公司共设立了三个专门委员会,分别是战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。

  (2)对重大投资融资方案、资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议。

  (3)对企业文化、品牌建设以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

  截至目前为止,以上三个专门委员会的职责分工明确,整体运作情况较好,其职能有待进一步加强。

  按照法律、法规和公司章程的相关规定,需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后及时报送给深圳证券交易所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露充分、及时。

  公司历次董事会会议决议均由各董事亲自签字确认,不存在他人代为签字的情形。

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  公司独立董事尽职尽责,积极出席董事会会议。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策,事前都会与独立董事进行沟通和咨询,独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见等,独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

  独立董事在公司专门委员会中发挥了重要作用,审计委员会、提名、薪酬与考核委员会主任均由独立董事担任,为董事会科学决策提供了专业知识的支撑,极大促进了公司治理的进一步完善。

  公司两名独立董事按照《公司章程》及《独立董事制度》的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  公司两名独立董事依法、独立地开展工作,其履行职责得到了充分保障,公司历次董事会会议的召开,均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展,董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3次未亲自参会的情况;

  公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间,并作出了适当的时间安排,不存在独立董事连续3 次未亲自参会的情形。

  蔡光云先生担任本公司董事会秘书,并出任公司副总经理。作为董事会秘书,蔡光云先生能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定,做好投资者关系、三会的组织、信息披露等工作。

  其工作开展得到了公司上下的有力支持,各项工作开展顺畅。蔡光云先生任职期间忠实履行职责,勤勉尽责。

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  根据《公司章程》(2006年9月修订)第一百一十条的规定,公司董事会有权:

  (1)审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项;

  非经股东大会另行授权,每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不得超过公司净资产的50%。

  (3)审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。

  超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  为了完善公司的法人治理结构,维护公司、股东和职工的利益,保障监事会依法行使监督权,根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定,制定了《监事会议事规则》。2006年,公司根据中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求,对《监事会议事规则》进行重新修订,并分别在2006年8月15日召开的第三届董事会第八次会议和2006年9月2日召开的2006年第3次临时股东大会上审议通过。

  公司监事会由五名监事组成,三名股东代表监事,由公司股东提名推荐,通过股东大会选举产生;两名职工代表监事,由公司工会提名,职工代表大会选举产生。

  本公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序。

  监事蒋中华先生经2005年9月14日首届职代会、工代会第五次全体会议选举产生,监事彭启舟先生经2007年2月28日公司第二届职代会、工代会第一次全体会议选举产生,监事舒广先生、陆建峰先生经2005年9月20日公司2005年第3次临时股东大会选举产生,监事徐德安先生经2007年3月23日公司2006年年度股东大会选举产生。

  公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知,监事参加监事会会议不存在授权委托的情形,监事会会议由监事会召集人主持,监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况,公司财务报告真实、完整,董事、总经理履行职务合法合规;监事会没有发现公司财务报告不实之处,也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

  按照法律、法规和公司章程的相关规定,需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深圳证券交易所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露充分、及时。

  监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括:列席董事会会议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

  为了规范公司总经理的工作方法及程序,提高总经理工作效率,切实行使总经理的职权,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司已经制定《总经理工作细则》。该细则经2006年8月15日公司第三届董事会第八次会议审议通过。

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理2-4名、财务总监1名,其任免由总经理提名,由董事会决定聘任或解聘;公司设董事会秘书1名,由董事会决定聘任或解聘;除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司经理层管理人员由总经理决定聘任或者解聘。

  总经理的聘任,经过考核并广泛征求各方面意见,尤其是独立董事意见,最终聘任。

  关继峰,男,1969年7月出生,MBA。现任本公司董事兼总经理。曾任中化集团化工品进出口二处业务员、副科长、科长,中化加豪(加拿大)公司副总经理,中化香港化工公司副总经理,中化集团投资部总经理,涌金集团副总裁。关继峰先生不是来自控股股东单位。

  依据《公司章程》,公司经理层拥有充分的经营管理权。公司定期召开经理办公会、行政办公会、生产协调会,有效调度生产经营;通过财务委派、内部审计、业务稽查等措施对公司生产经营实施监督能够对公司日常生产经营实施有效控制。

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标责任制考核协议书的形式,确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果挂钩的办法。

  公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了考核和评价,并已在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分,经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部控制人”倾向。

  公司对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为,将追究相应责任。管理人员的职责划分明确,责权对等。

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。

  10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

  1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  公司内部管理制度基本完善、健全,并能得到有效地贯彻执行,具体主要包括以下方面:

  (1)营销管理。公司制定了《客户档案管理制度》、《供应商管理制度》和《产品推广会管理制度》、《销售人员储备管理制度》等,通过对销售政策、流程和涉及营销业务的机构和人员的职责权限等相关内容进行规范,加强销售规范化管理。

  (2)采购管理。公司根据实际情况,制定了《采购管理制度》、《采购合同管理制度》等制度,明确了采购的程序和部门的职责。公司建立和完善了采购与付款的控制程序,强化了审批、采购、验收、付款等环节的控制,做到采购决策透明,避免漏洞的发生。公司实施集中管理,采用“双盲招标法”,在部分原材料价格大幅上涨的环境下,公司原料采购和产品生产的成本得到了有效的控制。

  (3)安全管理。公司制定了《安全生产管理制度》,制度中规定了安全管理的组织部门,明确了公司领导和工程相关部门经理和项目经理的安全责任,规定了安全检查考核的依据和评定办法以及相关的奖惩细则。

  (4)人力资源管理。公司制定了《招聘录用制度》、《干部述职制度》、《干部问责程序》、《目标考核管理规程》等制度,规范了人力资源招、用、留的各个环节。公司董事会和经理层对公司的人力资源管理高度重视并积极参与到人才的培养中来,对人力资源管理提出了较高的要求。实践证明,公司人力资源管理水平不断提高,吸引和培养了一批年轻业务骨干,为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。

  (5)投资管理。公司在《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会行使职权实施细则》中明确了董事会对于公司经营计划和投资方案决定的责任以及董事会在对外投资权限、审查和决策程序上的责任。此外公司制定了《投资项目管理制度》、《控股子公司重大投资项目管理办法》等,规范投资管理。

  (6)财务管理。公司制定了《销售财务管理制度》、《销售费用管理制度》、《差旅费管理制度》、《关于财务组织机构设置方案及股份公司财务集中管理的规定》等。公司实行资金集中管理、资源统一调度、统一会计核算制度,确保财务管理的一致性,从而加强风险管理与控制。

  公司建立了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高机构;各分、子公司财务部门为具体的管理与核算机构;各分、子公司的财务部门人员资格任免及业务管理上接受公司总部财务部的集中领导,实行统一的会计核算与财务管理制度,并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。

  公司财务部门是控制各分、子公司的核心部门。主要有以下几方面:①预算控制:依据经过批准的预算对分、子公司经营绩效和财务收支进行总量控制;②融资控制:公司统一融资,各分公司不对外融资;③现金控制:对现金实行集中管理,各分公司对自身的现金流量平衡负责;④利润分配控制:分公司的利润由公司统一分配。

  为了提高公司的经营管理效率,实现异地监督,计划要实施财务结算集中管理,作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台,目前正在建设当中。

  3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  公司财务部和各分、子公司财务部在专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体制。各级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。各分、子公司财务部在专业上受公司总部财务部的指导、检查和监督。

  公司在原材料的采购、产品生产、产品销售、成本的结转、贷款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度并在日常工作中得到较好的执行。

  公司制定了《印章管理制度》,对印章的种类、规格、印章的刻制、发放、使用、废止、缴销环节等进行了明确规定,上述制度已经得到有效执行。

  5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  公司与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和管理办法,制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制订,适应自身公司的发展,因此公司在制度建设上保持充分的独立性。

  6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  公司注册地、办公地、主要资产地均为同一地点,即湖南省长沙市芙蓉中路一段129号。公司主要职能部门均在公司所在地。另外,公司拥有多家控股子公司,其主要经营性资产分布在控股子公司的本部、生产地及经营地。公司的业务分布符合公司发展战略布局,对公司经营未造成不良影响。

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  公司对异地子公司实行了严格的管控制度,总经理、财务总监、工程建设等重要职位均由公司总部派驻人员负责,重要人事均由公司总部任免,由公司总部调配,异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司总部,公司总部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制,失控风险能够得到严格控制。

  公司建立了《目标责任书》、《安全管理目标责任书》等风险防范制度,逐级落实资产风险责任,能够有效抵御突发性风险。

  公司董事会下设审计委员会,并将审计部作为常设机构,负责公司财务、目标管理、高层人员的离任、及内部控制的审计监督,制定了《董事会审计委员会实施细则》,并制定了《审计工作暂行实施细则》和《九芝堂内部审计工作条例》,以指导工作操作流程。

  公司设立了稽核部,其主要工作指责是对公司基建、技术改造、大修、装修等投资进行预、结算稽核;协助、配合外聘中介机构(工程造价咨询事物所、资产评估事物所)的工程审计和资产评估工作;对内部控制制度、财务制度的执行负责进行监督、评价;在公司大宗物资采购和重大固定资产购置过程中,负责对采购计划、询价、招标、合同签定、验收、核算、付款和领用环节进行稽核;对采购、生产、质检、仓储环节进行质量抽查、监督、评价。根据实际情况制定《内部稽核工作制度》、《建设工程项目稽核办法》。

  10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  公司设置了专职法律事务部门,具体分为合同法务、知识产权法务、投资法务、纠纷法务四个板块管理公司各项法务工作;

  公司对外经济交往过程中发生的经济合同行为,除金额为5000元以下都须订立书面合同并经法律审查;书面合同均需填写对应的《合同内控表》按预先设定内控流程进行流转,法律中心对于合同审查立足印章、合同文本制定、合同审批流程、合同履行登记、合同档案5个关键点,分3级管理。公司设置的合同管理制度有效规范了公司的合同行为,预防了经济纠纷的发生,保证了公司的合法权益不受侵犯。

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

  湖南开元有限责任会计师事务所为我公司出具了开元所咨字(2007)第001号《关于九芝堂股份有限公司财务管理建议书》。建议书认为,公司过去的内部控制总体上是较好的,仅有两个方面还有待完善:①如何更好的发挥财务人员在管理中的作用,提高财务人员的工作热情和主观能动性;②加强对募集资金和募集资金投资项目的管理。

  ①各财务人员加强对每月工作进行总结分析,及时发现异动情况并提出解决措施和建议,发挥财务人员的管理作用及提高工作热情和主观能动性;②公司建立《募集资金管理制度》, 按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用,未使用的募集资金存储于银行账户,变更募集资金投资项目严格履行各项变更的法定程序。

  为规范募集资金的管理,提高资金使用效率,维护股东权益,依据中国证监会湖南监管局湘证监字[2005]43 号《关于印发

  关于规范湖南上市公司募集资金管理的监管意见的通知》以及国家相关的法律法规,公司制订《募集资金管理制度》。

  该制度经2006年3月15日公司第三届董事会第四次会议审议通过,其主要内容是:

  <(1)为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金的专户存储制度,并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。公司在银行设立募集资金使用专用帐户,并与开户银行签定募集资金专用帐户管理协议。

  (2)募集资金必须严格按照《招股说明书》承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用,实行专款专用。公司董事会及股东大会审议同意变更的除外。

  (3)公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款、股票交易、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

  (4)实际募集资金使用节余部分,经董事会决议及股东大会批准后,可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

  (5)公司财务部门负责募集资金使用的调度、拨付和核算,建立募集资金专用帐户,进行明细核算和台帐的登记。

  (6)项目负责人定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况,由董事会办公室每半年向监事会通报募集资金使用情况。

  (7)董事会在定期报告(年度报告、中期报告和季度报告)中披露资金使用、批准及项目实施进度情况。

  (8)募集资金变更项目,应符合公司发展战略和国家产业政策,符合国家支持发展的产业和投资方向。提交股东大会审议的变更方案,应详细说明改变募集资金用途的原因、新项目概况、发展前景、对公司未来影响、有关风险和对策等。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]80号文核准,本公司于2003年成功增发人民币普通股51,002,218股(每股面值1元),每股发行价格为10元,募集资金51,002万元,扣除发行费用1,353万元,实际募集资金49,649万元。截至2007年3月31日止,公司募集资金项目实际投资34,858万元,尚未使用的募集资金14,791万元全部存入银行。详细情况见下表:单位(万元)

  14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]80号文核准,我公司于2003年7月24日采取网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东和其他社会众投资者配售相结合的方式公开发行人民币普通股51,002,218股(每股面值1元),每股发行价格10元,募集资金51,002.22万元,扣除发行费用1,352.91万元,实际募集资金49,649.31万元已于2003年7月31日到达该公司指定账户。募集资金投向变更情况见下表

  15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  为有效防止出现上述情形。公司建立了一系列的长效机制,在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制;建立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会会议审议时,独立董事需发表独立意见;引入了外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见;在信息披露管理制度中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。

  1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

  本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在股东及关联企业的经营岗位兼职,不存在兼职情况。

  目前公司经营管理人员和职员由股份公司人力资源部行使自主招聘权。各经营单位依据本部门实际编制及人员培养情况向股份公司人力资源部提交招聘需求,招聘需求审核通过后,由人力资源部招聘配置科拟定招聘计划,选择招聘渠道,甄选候选人,通过初试、笔试、复试、背景调研、体检等一系列招聘流程后招聘入司。未受以控股股东或其他单位或个人的直接或间接的干预。

  3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  公司拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预,上述部门人员不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

  公司经湖南省人民政府批准,以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:12。

  公司的发起人为长沙九芝堂(集团)有限公司、国投药业投资有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司、湖南长沙友谊(集团)有限公司,其中长沙九芝堂(集团)有限公司认购7812万股,以货币资金、实物资产及无形资产方式出资;国投药业投资有限公司认购900万股,以货币资金方式出资;海南湘远经济贸易公司认购80万股,以货币资金方式出资;湖南省医药公司认购50万股,以货币资金方式出资;湖南长沙友谊(集团)有限公司认购20万股,以货币资金方式出资。

  公司目前拥有的房地产产权明晰,不存在权属争议。目前使用权属于大股东的生产经营场所及土地有:长沙市韶山路100号面积24083.93平方米、雨花亭乡自然村面积10295.73平方米、陡岭路39号面积22403.651平方米、霞凝乡大塘村面积30455.2平方米。公司与大股东签订《土地有偿使用协议》,向大股东承租上述土地,并每年支付租金80万元。该事项在每年的年报中作了详细的披露。

  公司已建立完整的生产系统,公司的药品生产线均通过国家GMP认证,生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施,具备完整性和独立性。

  7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  本公司拥有包括“九芝堂”在内的已注册商标共有59件,另外目前在申请注册阶段的4件,上述商标取得均合法有效,独立于大股东,不存在权属争议。对控股分子公司的商标实施许可均签订实施许可协议,目前执行情况良好。

  本公司目前拥有专利共计3项,国家秘密技术项目1件,中药保护品种6件,上述技术均系公司自主取得,独立于大股东,不存在权属争议。

  公司设有独立的采购、销售部门,建立了一套科学完善的采购、销售管理体系,形成了相对稳定、匹配的供应、销售网络,独立于控股股东。

  在采购方式上,公司通过搭建公平、公正、公开的采购平台,根据物料特性,运用多种采买技术,如招标采购与长期战略合作伙伴相结合的大宗物料采购战略、直采战略和GAP基地建设相结合的特种物料采购战略等,努力提升物料质量,有效控制采购成本。

  在销售方式上,公司具有独立完整的经营业务及自主经营能力,在公司产品的销售及服务上,公司通过销售部、各分子公司进行销售和服务,公司销售部及各分子公司销售服务体系完全独立于控股股东10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  本公司在生产经营方面拥有完整的业务链,不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。

  由于株洲千金药业股份有限公司董事长朱飞锦担任本公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的有关规定,上市公司的关联自然人担任董事的,除上市公司及其控股子公司以外的法人为关联法人。因此本公司与株洲千金药业股份有限公司存在关联关系,双方日常关联交易通过一定的法律程序批准,按照规定进行信息披露。2006年此项关联交易事项实际情况如下:

  购销产品 药品、药材、原辅材料 1,498万元 0.86% 交易双方及其控股子公司

  公司控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)的经营范围是房地产开发;百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售;经济信息资讯。(不含专营专控及限制项目,涉及许可的凭许可证经营)。

  集团公司控股的其他单位有成都城建投资发展股份有限公司(600109),该公司经营范围为:房地产开发、经营;房屋拆迁、房屋经纪、物业管理;投资咨询服务;市政工程建设、管理;房屋、设备租赁;仓储运输;销售建筑材料、办公设备、通信器材;计算机硬件、空调及制冷设备家用电器及钟表的销售、安装、维修、服务及法律法规允许经营的其他项目。

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

  公司与大股东签订《土地有偿使用协议》,向大股东承租土地,并每年支付租金80万元,该项交易公司每年定期报告都进行了披露。除此之外我公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在任何关联交易。

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  2006年公司的关联交易利润占总利润的比例为:1.58%,占总利润的比重较低,对公司生产经营的独立性以及财务状况、经营成果无重大影响。

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  2006年、2005年、2004年公司向前5名供应商采购金额分别占公司采购总额的19.68%、16.18%、7.6%。

  2006年、2005年、2004年公司向前5名供应商销售金额分别占公司销售总额的10.80%、11.92%、11.52%。

  公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司采购和销售部门通过严格谨慎的选择供应商和客户、定期跟踪分析市场信息、订立规范的合同条款、确定信用管理机制等举措,并且严格执行相应制度,有效的实现对主要供应商和销售客户的管理,从而防范风险。

  公司董事会向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁布的有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会审议批准。

  公司股东大会、董事会、总经理均有明确职责权限,建立了严格的审查和决策程序,决策独立于控股股东。

  1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

  为了加强本公司的信息披露管理,保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时,保护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等,制定了公司《信息披露管理制度》,并经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。在公司信息披露过程中,能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。

  2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  本公司制定了《信息披露管理制度》,办法中规定了本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。

  制度中规定年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  (2)财务部负责组织财务审计,提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料;

  (3)董事会办公室编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要,提交财务总监和董事会秘书审阅修订。

  (5)提交董事会审议修订并批准,交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

  公司近年来定期报告都进行了及时的披露,并无推迟情况;年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

  目前,公司制定了《董事会报告与沟通办法》、《关于加强信息沟通的备忘录》,对重大事件的报告、传递作出了一定规定,但在实际操作层面上不够完善,需要进一步补充。

  公司董事会秘书为高级管理人员,由公司副总经理蔡光云先生兼任,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司《信息披露管理制度》规定公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董事会秘书和董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。

  由此可见,董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了强有力的保障,并未受到相关股东或者股东单位的约束。

  公司《信息披露管理制度》制定了明确的保密措施,并得到了严格的执行,制度中规定:

  (1)信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务,对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

  公司通过业绩说明会、分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

  (2)信息披露的义务人应采取必要措施,在信息公开披露前将其控制在最小范围内,重大信息应当指定专人报送和保管。

  (3)当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

  (4)由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应查明原因,依照情节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息,给公司造成损失或带来市场较大影响的,公司应追究其应承担的责任。

  九芝堂股份有限公司股权分置改革方案实施公告更正公告》以上更正公告都是由于工作上的疏忽导致个别数据或文字错误。公司将进一步加强对信息披露材料的审核7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  公司近年内未接受监管部门的现场检查。也不存在其他因信息披露不规范而被处理的情形。

  公司除按有关要求履行法定信息披露义务外,公司始终保持主动信息披露的自觉性,充分利用电邮、公司网站、投资者关系平台等通道,向投资者提供系统、全面的公司信息,保障投资者平等获得信息的权力,着力提高公司透明度。2005年,公司获得“大智慧杯投资者心目中最亲切的上市公司”称号第五部分 公司治理创新情况及综合评价。

  1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司除按监管部门规定在股权分置改革中采取网络投票形式以外,目前召开股东大会还是以现场会议形式进行,股东参与度良好。

  2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

  公司已经在《公司章程》中对选举董事、监事采用累积投票制进行了明确规定,此制度一直在使用。

  4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

  <公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司根据监管部门的指引制定了《投资者关系管理制度》,并于2004年10月27日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。该制度从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司通过接待投资者来访,公布董秘信箱、指定证券事务代表等专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况,努力做好投资者关系日常事务然而公司的投资者关系管理还停留在一个非常初级的阶段,还需要不断的完善。

  特别是在今后全流通时代,投资者关系将是一个重要的课题,因此公司将在这块建立更加有效的制度和措施。

  公司十分注重企业文化建设。“九州共济、芝兰同芳”,九芝堂与客户、与员工、与股东、与社会有着共同的目标、共同的责任、共同的利益,这是九芝堂企业理念的精髓。公司通过发行内部刊物——《九芝堂》报来整理、发掘、宣扬企业文化,《九芝堂》报每月出版一期,免费向广大员工赠阅,员工参与《九芝堂》报建设的积极性比较高,投稿踊跃。公司通过版报的形式,展示各部门的部门风采和近期工作,确保信息沟通的及时有效。另外,公司每年都会组织丰富多彩的文体活动,丰富员工的业余生活,促进沟通,增强凝聚力。公司也承担起向社会弘扬中医药文化的责任。2005年公司作为东道主之一,发起了炎帝陵祭祖大典,并将继续支持炎帝陵神农中药文化纪念馆修建。2006年商务部“品牌万里行”湖南之行,借专场品牌推介会之际,公司在全国数十家媒体前现场演示了泛丸、碾磨等传统中药制法,展现了中医药制作的传承与发展。公司积极参加中国(长沙)医药博览会,陈列九芝堂的历史文物,让参观会展的各届朋友感受到了九芝堂文化的悠久。2007年公司参展了首届中国(成都)国际非物质文化遗产节,以展区为平台,向国际、国内友人诠释公司源远流长的历史,展示了公司几百年来成熟、独特的中药制药工艺。公司也热心参与社会公益活动,积极响应长沙市“天天慈善一元捐”活动,为洪水灾区捐款数百万元,为十运会乒乓球比赛冠名,赞助羽毛球世界杯。

  6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

  公司明确了人力资源部的绩效考核的职能。主要是通过对于平衡记分卡、KPI指标等现代绩效评估工具的合理运用,基本建立了由宏观(公司层面)——中观(部门层面)——微观(个人层面)的较合理的绩效评价体系。

  公司层面的绩效评价主要通过战略目标跟踪管理进行,部门层面则建立了有一定特色的部门目标绩效考核系统,个人层面通过半年度、年度的个人述职及各分子公司及部门自主设计的个人考评方案进行。

  公司《2007年度高级管理人员薪酬方案》经2007年3月1日公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司高级管理人员年薪由基本年薪和激励年薪组成。

  7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

  作为湖湘中医药文化的一个典型代表,九芝堂将“经世致用、利泽生民”的湖湘中医药文化传统精髓一脉传承。首先是注重抓质量控制,公司的老药工有一套独特的药材鉴别技术,目前这项技术正在以以师带徒和录制培训教程的形式向下传承。

  在药材采购方面,九芝堂首创了原药材“双盲采购招标法”,以公平、公正、公开的采购标准吸引了大批有资质、有实力的供应商为公司提供道地药材、优质药材。九芝堂坚持把疗效作为产品研制的前提与基础,正在建设省级工程技术中心,把研究成果产业化,并向周边地区辐射和推广。

  公司在设立时,控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司以货币资金、实务资产及无形资产方式出资,将与药业相关的资产全部纳入了本公司,公司与控股股东股东之间不存在同业竞争,也未发生重大关联交易,有效保护了包括中小股东在内的所有股东权益。

  在资本市场转折时期,公司治理至关重要,提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应不断完善相关的制度,并规范运作,并加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,建立完善的内部控制制度,并保证信息的及时,准确,真实的披露。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,进一步提高上市公司的独立性和风险防范能力,不断地提高竞争力。公司对完善公司治理结构和相关法规建设方面具体建议如下:

  (1)在逐步完善法律法规的基础上,公司建议能给上市公司更大的自由空间,鼓励上市公司积极尝试各种有利于完善公司治理结构的新思路。

  (2)在法规建设方面,公司希望监管部门能更充分、更广泛地征询上市公司的意见,使相关法规更能贴近上市的公司的实际情况,操作性更强。